取締役の委任関係とは?

取締役と会社との関係について、会社法では、委任に関する規定に従うとされています。(会社法330条)。

<委任関係とは?>

委任とは「当事者の一方が法律行為をすることを相手に委任し、相手がこれを承諾する」ことであり(民法643条)、受任者は善良な管理者の注意義務をもって、委任された業務を処理する義務を負います。(民法644条)

これによって取締役は、その職務遂行に当たって善管注意義務を負うこととなります。

受任者である取締役は、委任を受けた業務について広い裁量を有しており、委任者に対しては、委任事務の処理の状況に関する報告義務や、委任終了後の経過・結果の報告義務があります。(民法645条)

ただし、委任者と受任者は対等な立場であり、委任者による指示命令などは予定されていません。

<委任関係の解消>

会社法において取締役は、いつでも、かつ事由のいかんを問わず、株主総会の決議によって解任することが出来ます。(会社法339条1項、341条)

ただし、正当な理由なく取締役を解任した場合、会社は取締役に対して、解任によって生じた損害を賠償しなければなりません。(会社法339条2項)

<委任と雇用の違い>

委任は、受任者の裁量が広く、当事者である「委任者」と「受任者」は対等な関係です。

雇用契約において、従業員は使用者の指揮命令に従って労務を提供する義務を負っており、違反すれば懲戒処分を受けることとなります。


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