取締役とは?

取締役は株主総会で選任され、会社の業務執行その他株主総会の権限以外の事項に関する会社の意思決定機関である取締役会のメンバーとなります。

取締役と会社との関係は、一般に委任に関する規定に従うこととなります。(会社法330条)。

取締役は法令・定款および株主総会の決議を順守して、会社のため忠実にその職務を行わなければなりません。(会社法355条)

また取締役は、経営の専門家として善良な管理者の注意義務を負います。(民法644条)

善管注意義務を怠って会社に損害を与えてしまった場合、取締役は個人で賠償する必要があります。

うら返せば、専門家として「善管注意義務」を履行していれば賠償責任から免れる可能性は高くなります。

「善良な管理者の注意義務」を履行していたかどうかの判断基準として、つぎのような点がポイントとなります。

 ・取締役会でどのような資料・情報が提出されたか?
 ・取締役会でどのような討議が行われたか?
 ・担当する取締役は充分に調査した上で判断したのか?
 ・他の取締役は議論の内容を把握した上で賛同したのか?

日本の上場企業の大半は監査役設置会社で、取締役は業務を執行し、監査役がこれを監督します。

また委員会設置会社においては、執行役が業務を執行し、取締役がこれを監督します。

役員賠償責任保険とは?


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