会社法はなぜ三角合併を認めたのか?

会社法が三角合併を認めたのはなぜでしょうか?

日本の経済界では三角合併の解禁について、外資による敵対的買収に利用されるとする反対意見や外資に対する脅威論も多くありました。

一方、欧米の産業界からは柔軟な制度運用を求められ、政府が調整を進めた結果、各企業が買収防衛策を導入準備する時間を確保するため、制度解禁は会社法スタートから1年遅れて2007年5月となったのです。

日本の経済界の反対を抑えて、会社法が三角合併を認めたのは、海外から日本への対日直接投資を増やし、雇用拡大などを含めて日本経済を活性化することがねらいです。

日本では、現在でも外国企業と日本企業との合併は認められていません。

そのため外国企業が日本企業を傘下に納める方法として、株式公開買い付け(TOB)などが用いられますが、この方法では少数株主など反対者が残る可能性も多く、100%子会社化することはできません。

三角合併を使えば日本企業を100%子会社化することができ、外国企業にとっては合併や統合と同じ効果を得ることが出来ます。

三角合併の解禁は、日本企業と外国企業の双方に日本における組織再編の選択肢を増やし、国際社会においても企業競争力を向上させると言うことが出来ます。

また一方では、日本の株式市場に上場していない外国企業が合併を求める場合、日本国内の株主は情報収集が難しいため合併の賛否意見や株式売却の是非を判断する情報が不足するとの声も多くあります。

三角合併によって日本企業の株主は、合併に賛成していない場合でも外国企業の株式が強制的に割り当てられることとなるため、外国企業の情報開示内容や株式の質に注意を払う必要があります。


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