制度導入に必要な定款変更

会社法には、企業が導入を選択できる任意の制度がいくつも新設されました。

新制度の導入・活用のためには株主総会での定款変更の特別決議(出席議決権者数の三分の二以上)が必要です。

(1) 役員の責任限定制度

株主代表訴訟に敗訴した場合、役員個人が巨額の賠償責任を負う可能性があります。

責任限定制度を導入すれば、

  代表取締役・・・役員報酬 6年分
  取締役・・・・・・・役員報酬 4年分
  社外取締役等・・役員報酬 2年分

に限定できます。(会社法426条)

ただし株主の立場から見ると、経営の緊張感が不足しそうで心配の声があがりそうですね。

(2) インターネット・ウェブ開示制度 (上場企業向け)

新会社法では「事業報告」「総会参考書類」など株主総会の資料書類は
@会社のホームページに掲載して、
AそのURLを通知すれば、
資料を提供したとみなされます。

旧法では事前に郵送しなければならなかった書類です。

ウェブ開示制度導入の際の条件は、株主総会の決議によって定款変更を行うことです。
今年の総会で決議されれば、来年の総会から制度導入ができます。

(3) 相続人に対する売渡請求権 (中小企業向け)

経営への参画が適当でない人物(経営にノータッチだった、オーナーの子息など)に株式が相続・承継された場合、株主総会の特別決議(出席議決権者数の3分の2以上)があれば会社への売却を請求できます。


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