取締役の責任の制限

取締役等の会社役員が会社に損害を与えた場合、損害賠償等の責任が生じますが、次のような場合には責任を制限することができます。

@ 賠償責任の全部免除

 総株主の同意がある場合、原則として会社に対する賠償責任は免除されます。

A 賠償責任額の制限

 法令・定款に違反した役員が、善意で重過失がない場合、株主総会の特別決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の2/3以上の賛成)により、賠償責任額を通常次の範囲に制限することができます。
  代 表 取 締 役 : 報酬等の6年分
  代表取締役以外の取締役:報酬等の4年分
  社外取締役、会計参与、監査役、会計監査人:報酬等の2年分

B 責任限定契約

社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人が、善意で重過失がない場合、定款に定めた額の範囲内であらかじめ定めた額と、上記の金額のどちらか高い方を限度として賠償責任を負う旨を、あらかじめ契約(責任限定契約)で定めることができます(上記Aと比べて、株主総会の特別決議が不要となります。ただし、社外者以外の取締役・監査役には適用されません)。


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