株式譲渡制限会社

株式譲渡制限会社とは、その会社が発行する全ての株式の譲渡について、当該会社の承認が必要(株式の譲渡を制限している)な株式会社のことです。

新会社法では、有限会社制度の廃止により、株式譲渡制限会社であるかどうかが制度設計の新たな基準となってきます。

株式譲渡制限会社とは、

 (1) すべての株式の譲渡について、
 (2) 会社の承認を必要とする旨の定めを、
 (3) 定款に置いている、

株式会社のことです。


<注意>

 (1) 株式譲渡制限会社は、「すべての株式」の譲渡を制限している株式会社です。種類株式を用いて一部の株式のみ譲渡制限している場合は、株式譲渡制限会社には該当しません。

 (2) 「会社の承認」とは、原則として取締役会における承認を指しますが、定款で別段の定めを置くことも可能です。
また、株式譲渡制限会社では取締役会を設置しないことも可能なので、その場合の承認機関は原則として株主総会となります。

 (3) 株式の譲渡制限の定めを定款に置くためには、株主総会の特殊決議(議決権を有する株主の半数以上、かつ当該株主の議決権の3分の2以上の賛成)が必要となります。


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